Die neuesten Urteile im Juli: Wirtschaftsrecht

An dieser Stelle möchten wir Ihnen die neuesten Urteile zum Thema Wirtschaftsrecht vorstellen.

Erfahren Sie mehr über folgende Urteile: Erweiterung der Haftung des Geschäftsführers einer Komplementär-GmbH +++ Fristlose Kündigung und Schadensersatzforderung eines GmbH-Geschäftsführers wegen Kompetenzbeschneidung +++ Unwirksame Koppelung eines Sonderpreises an sofortige Zahlung +++ Vereinfachtes GmbH-Gründungsverfahren trotz Änderung des Musterprotokolls +++ Kein Schadensersatz wegen negativer Bonitätsbeurteilung +++ Keine Eintragung der Firma „Outlets.de GmbH“ +++ Berücksichtigung des Goodwills bei Zugewinnausgleich bei Freiberuflern +++ Finanzielle Schieflage einer Publikumspersonengesellschaft: Sanieren oder Ausscheiden?

Erweiterung der Haftung des Geschäftsführers einer Komplementär-GmbH

Der Geschäftsführer einer GmbH hat in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Verletzt er seine Obliegenheiten, haftet er der Gesellschaft für den entstandenen Schaden. Das Kammergericht Berlin weitet diese in § 43 GmbHG geregelte persönliche Haftung nunmehr erheblich für den Fall aus, dass der Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH seine Pflichten verletzt und der Schaden nicht bei der GmbH, sondern bei der Kommanditgesellschaft eintritt.

Die Richter bejahten eine drittschützende Wirkung der Organstellung des Geschäftsführers der Komplementär-GmbH entsprechend § 43 Abs. 2 GmbHG jedenfalls dann, wenn die alleinige oder wesentliche Aufgabe der Komplementär-GmbH darin besteht, die Geschäfte der Kommanditgesellschaft zu führen.

Urteil des KG Berlin vom 24.02.2011
19 U 83/10
GWR 2011, 163
NJW-Spezial 2011, 241

Fristlose Kündigung und Schadensersatzforderung eines GmbH-Geschäftsführers wegen Kompetenzbeschneidung

Im Rahmen der Umstrukturierung einer GmbH wurde dem bislang alleinigen Geschäftsführer das Alleinvertretungsrecht entzogen und sein Aufgabengebiet erheblich eingeschränkt. Zugleich wurde ein weiterer Geschäftsführer bestellt und diesem Einzelvertretungsbefugnis erteilt. Daraufhin kündigte der bislang alleinige Geschäftsführer fristlos und verlangte von dem Unternehmen Schadensersatz.

Das Oberlandesgericht Karlsruhe sprach dem GmbH-Geschäftsführer das Recht zur fristlosen Kündigung seines Anstellungsvertrags zu, wenn ihm – wie hier – in erheblichem Umfang Kompetenzen entzogen werden. Für einen Schadensersatzanspruch sahen die Richter jedoch keine Rechtsgrundlage. Die Vorschrift des § 628 Abs. 2 BGB, auf die sich der Geschäftsführer berief, spricht dem Gekündigten nur dann einen Schadensersatz zu, wenn die Kündigung durch vertragswidriges Verhalten des anderen Teiles veranlasst wurde. Bei der Beurteilung des Verschuldens spielen neben dem Anstellungsvertrag auch das Organisationsrecht der GmbH sowie die Satzung der Gesellschaft eine entscheidende Rolle. Da die Satzung in diesem Fall die Möglichkeit der Bestellung weiterer Geschäftsführer vorsah und das Sonderrecht des klagenden Geschäftsführers vorher rechtmäßig aus der Satzung gestrichen worden war, konnte das Gericht kein schuldhaftes schädigendes Verhalten des Unternehmens feststellen.

Hinweis: Gegen das Urteil wurde Revision zum BGH (dortiges Aktenzeichen II ZR 76/11) eingelegt.

Urteil des OLG Karlsruhe vom 23.03.2011
7 U 81/10
GmbHR 2011, 535

Unwirksame Koppelung eines Sonderpreises an sofortige Zahlung

Nach einem Urteil des Landgerichts Darmstadt ist die in einem Vertrag über Lieferung und Montage einer Kücheneinrichtung, in dem ein Sonderpreis vereinbart wurde, verwendete Klausel „der Sonderpreis ist nur gültig bei vollständiger Zahlung am Tage der Lieferung und Rechnungsstellung, bei späterer oder unvollständiger Zahlung ist der Sonderpreis ungültig“ wegen unangemessener Benachteiligung der Kunden unwirksam, da sie von grundlegenden gesetzlichen Vorschriften abweicht. Durch eine derartige Klausel würde dem Käufer die Möglichkeit genommen, bei etwaigen Mängeln einen Teil des Kaufpreises zurückzubehalten, ohne in den Genuss des ihm eingeräumten Sonderpreises zu kommen.

Urteil des LG Darmstadt vom 06.04.2011
25 S 162/10
Pressemitteilung des LG Darmstadt

Vereinfachtes GmbH-Gründungsverfahren trotz Änderung des Musterprotokolls

Nach dem am 1. November 2008 in Kraft getretenen Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) ist eine vereinfachte Gründung einer GmbH möglich, wenn sie höchstens drei Gesellschafter und einen Geschäftsführer hat. Dabei ist das gesetzlich vorgegebene Musterprotokoll unverändert zu verwenden. Wird dieses abgeändert, so gelten die allgemeinen Vorschriften für eine „normale GmbH-Gründung“.

In diesem Zusammenhang hat das Oberlandesgericht München entschieden, dass völlig unbedeutende Abwandlungen bei Zeichensetzung, Satzstellung und Wortwahl, die keinerlei Auswirkungen auf den Inhalt haben, keine unzulässigen Abänderungen und Ergänzungen des Musterprotokolls darstellen und daher der wirksamen Gründung einer „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ nicht entgegenstehen.

Beschluss des OLG München vom 28.09.2010
31 Wx 173/10
jurisPR-HaGesR 4/2011, Anm. 3

Kein Schadensersatz wegen negativer Bonitätsbeurteilung

Eine unzutreffende öffentliche Bonitätsbeurteilung eines Unternehmens kann durchaus Schadensersatzansprüche aus § 824 BGB nach sich ziehen. Diese Vorschrift lautet: „(1) Wer der Wahrheit zuwider eine Tatsache behauptet oder verbreitet, die geeignet ist, den Kredit eines anderen zu gefährden oder sonstige Nachteile für dessen Erwerb oder Fortkommen herbeizuführen, hat dem anderen den daraus entstehenden Schaden auch dann zu ersetzen, wenn er die Unwahrheit zwar nicht kennt, aber kennen muss. (2) Durch eine Mitteilung, deren Unwahrheit dem Mitteilenden unbekannt ist, wird dieser nicht zum Schadensersatz verpflichtet, wenn er oder der Empfänger der Mitteilung an ihr ein berechtigtes Interesse hat.“

Eine Bonitätsbeurteilung (hier durch ein Inkassounternehmen) begründet jedoch dann keinen Schadensersatzanspruch aus § 824 BGB, wenn es sich dabei nicht um eine Tatsachenbehauptung, sondern um ein Werturteil handelt und die diesem Werturteil zugrunde liegenden Tatsachen zutreffend sind.

Urteil des BGH vom 22.02.2011
VI ZR 120/10
DB 2011, 873
BB 2011, 1169

Keine Eintragung der Firma „Outlets.de GmbH“

Eine zur Eintragung in das Handelsregister beantragte Firma „Outlets.de GmbH“ ist nach Auffassung des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main nicht hinreichend zur Kennzeichnung geeignet und weist nicht die erforderliche Unterscheidungskraft auf. Ein „Outlet“ kann naturgemäß von vielen Unternehmen betrieben werden. Eine hinreichende Kennzeichnung des Unternehmens ergab sich hier auch nicht aus dem Umstand, dass es die Domain „outlets.de“ für sich eingetragen hatte.

Beschluss des OLG Frankfurt vom 13.10.2010
20 W 196/10
GmbHR 2011, 202
GRUR-RR 2011, 96

Berücksichtigung des Goodwills bei Zugewinnausgleich bei Freiberuflern

Der Bundesgerichtshof hatte sich zum wiederholten Male mit der für Freiberufler äußerst wichtigen Frage zu befassen, wie der Wert von Praxen und Kanzleien bei dem anlässlich einer Ehescheidung durchzuführenden Zugewinnausgleich zu berücksichtigen ist. Wie bereits in früheren Entscheidungen kamen die Karlsruher Richter zu dem Ergebnis, dass der sogenannte Goodwill, also auch der Wert des Patienten- bzw. Mandantenstammes einer freiberuflichen Praxis (hier eines Zahnarztes), als immaterieller Vermögenswert grundsätzlich in den Zugewinnausgleich einzubeziehen ist.

Die Berücksichtigung eines Goodwills im Zugewinnausgleich verstößt nicht gegen das Doppelverwertungsverbot, weil der andere Ehegatte von dem aus der Praxis generierten Einkommen möglicherweise nochmals in Form von Unterhaltsansprüchen profitiert. Bei der Bemessung eines solchen Goodwills ist jedoch ein um einen Aufschlag eines gewichteten Einkommensteuersatzes erhöhter Unternehmerlohn abzusetzen, der sich an den individuellen Verhältnissen des Inhabers orientiert.

Urteil des BGH vom 09.02.2011
XII ZR 40/09
MDR 2011, 490
FamRZ 2011, 622

Finanzielle Schieflage einer Publikumspersonengesellschaft: Sanieren oder Ausscheiden?

Ist in einem Gesellschaftsvertrag einer Publikumspersonengesellschaft (hier geschlossener Immobilienfonds) geregelt, dass eine Kapitalerhöhung auch im Krisenfall nur einstimmig beschlossen werden kann und gelingt es nicht, einen einstimmigen Beschluss herbeizuführen, hat dies zur Folge, dass die zustimmenden Gesellschafter zur Rettung der Gesellschaft berechtigt sind, ihre Einlagen zu erhöhen, während die nicht zustimmenden Gesellschafter eine Verringerung ihres Beteiligungsverhältnisses hinnehmen müssen. Ohne ausdrückliche Regelung im Gesellschaftsvertrag können sanierungs- und zahlungsunwillige Mitgesellschafter nicht durch Mehrheitsbeschluss ganz aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden.

Urteil des BGH vom 25.01.2011
II ZR 122/09
DB 2011, 929
ZIP 2011, 768

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