Wirtschaftsrecht: Urteile Oktober 2014

Veröffentlicht am 22. Oktober 2014 in der Kategorie Recht & Gesetze von

Themen: , ,

Neue Urteile Wirtschaftsrecht 2014 OktoberAn dieser Stelle möchten wir Ihnen die neuesten Urteile aus dem Wirtschaftsrecht vorstellen. Erfahren Sie mehr über folgende Urteile:

Verkürzte Einberufungsfrist bei GbR-Gesellschafterversammlung +++ Anmeldung der Änderung der Geschäftsanschrift beim Handelsregister durch Prokuristen +++ Übernahme einer Geldstrafe gegen Vorstandsmitglied durch AG +++ Eintragungspflicht in Handwerksrolle bleibt bestehen +++ Musikwiedergabe in Spielhalle nicht vergnügungssteuerpflichtig +++ Wirksamkeit einer "Russian-Roulette-Klausel" bei einer Zwei-Personen-Gesellschaft

Verkürzte Einberufungsfrist bei GbR-Gesellschafterversammlung

Verstöße gegen Form, Frist und Inhalt der Einberufung einer Gesellschafterversammlung können bei Personengesellschaften (hier einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts - GbR) zur Nichtigkeit des Beschlusses führen, wenn der mit den gesellschaftsvertraglichen oder gesetzlichen Ladungsbestimmungen verfolgte Zweck, dem einzelnen Gesellschafter die Vorbereitung auf die Tagesordnungspunkte und die Teilnahme an der Versammlung zu ermöglichen, vereitelt wird. Wird dieser "Dispositionsschutz" verletzt, liegt ein schwerwiegender Mangel vor, der grundsätzlich zur Nichtigkeit der in der Versammlung gefassten Beschlüsse führt.

Der Verfahrensmangel führt aber ausnahmsweise dann nicht zur Nichtigkeit eines Beschlusses, wenn davon auszugehen ist, dass sein Zustandekommen durch den Fehler nicht beeinflusst worden ist. Hiervon ist auszugehen, wenn die bei einer lediglich kurzfristigen Unterschreitung der Ladungsfrist gefassten Beschlüsse bei früherer Einberufung der Versammlung nicht unterblieben oder anders gefasst worden wären. Die Teilnahmemöglichkeit ist vor allem nicht schon deshalb eingeschränkt, weil der Gesellschafter die Nichteinhaltung der Ladungsfrist gerügt und an den Gesellschafterversammlungen nur unter Protest teilgenommen hat.

Urteil des BGH vom 11.03.2014
II ZR 24/13
ZIP 1995, 738

Anmeldung der Änderung der Geschäftsanschrift beim Handelsregister durch Prokuristen

Die Prokura umfasst nicht die Vertretungsmacht zur Anmeldung der Änderung der Geschäftsanschrift beim Handelsregister. Dies begründet das Oberlandesgericht Karlsruhe damit, dass die im Register geführte Geschäftsanschrift für die Gesellschaft von weitreichender organisatorischer Bedeutung ist und ihre Anmeldung daher ein Grundlagengeschäft betrifft, für das dem Prokuristen die rechtliche Befugnis fehlt.

Urteil des OLG Karlsruhe vom 07.08.2014
11 Wx 17/14
BB 2014, 2114

Übernahme einer Geldstrafe gegen Vorstandsmitglied durch AG

Eine Aktiengesellschaft (AG) erklärte sich nach Einleitung eines strafrechtlichen Ermittlungsverfahrens gegen ein Vortsandsmitglied bereit, gegebenenfalls eine gegen dieses verhängte Geldstrafe, Geldbuße oder Geldauflage zu übernehmen. Dem lag ein entsprechender Beschluss des Aufsichtsrats zugrunde.

Der Bundesgerichtshof hielt die Vereinbarung für unwirksam. Stellt eine Handlung des Vorstandsmitglieds, die Gegenstand des Ermittlungs- oder Strafverfahrens ist, auch eine Pflichtverletzung gegenüber der Gesellschaft dar, muss die Hauptversammlung einer Übernahme der Strafzahlung durch die AG zustimmen.

Urteil des BGH vom 08.07.2014
II ZR 174/13
WM 2014, 1678

Eintragungspflicht in Handwerksrolle bleibt bestehen

Wer hierzulande selbstständig ein Handwerk ausüben will, muss in den meisten Branchen entweder eine abgelegte Meisterprüfung oder - seit einer Neuregelung vor einigen Jahren - zumindest eine abgeschlossene Gesellenausbildung mit einer sechsjährigen qualifizierten Berufsausübung ("Altgesellenregelung") nachweisen. Gemäß § 1 HwO (Handwerksordnung) ist der selbstständige Betrieb eines zulassungspflichtigen Handwerks als stehendes Gewerbe nur solchen natürlichen oder juristischen Personen gestattet, die in der Handwerksrolle eingetragen sind. Insbesondere vor dem Hintergrund der in den deutschen Markt drängenden Handwerker aus dem EU-Ausland wird der Sinn dieser Regelung zunehmend infrage gestellt.

Hierzu hat nun das Bundesverwaltungsgericht entschieden, dass es keine unverhältnismäßige Beschränkung der Grundrechte auf Berufsfreiheit darstellt, den selbstständigen handwerksmäßigen Betrieb eines Malers und Lackierers im stehenden Gewerbe von der Eintragung in die Handwerksrolle abhängig zu machen.

Auch ist der Gleichheitssatz nicht dadurch verletzt, dass Gewerbetreibenden mit einer in anderen Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraumes erworbenen Qualifikation die Ausübung eines Handwerks in Deutschland unter teilweise anderen Voraussetzungen ermöglicht wird.

Urteil des BVerwG vom 09.04.2014
8 C 50/12
IBR 2014, 510
RdW 2014, 400

Musikwiedergabe in Spielhalle nicht vergnügungssteuerpflichtig

Die Inbetriebnahme eines Musikwiedergabegerätes durch einen Spielhallenbetreiber löst nach einer Entscheidung des Verwaltungsgerichts Neustadt (Weinstraße) keine Vergnügungssteuer aus. Dies wird damit begründet, dass die Musik in Spielhallen lediglich bei Gelegenheit einer anderen gewerblichen Vergnügung, nämlich dem Betrieb von Spielgeräten, zur Beschallung abgespielt wird. Somit ist nicht die Musikdarbietung die Vergnügung gewerblicher Art, sondern das Bereitstellen von Spielgeräten.

Beschluss des VG Neustadt (Weinstraße) vom 11.04.2014
1 L 215/14.NW
Gemeindehaushalt 2014, 143
RdW Heft 11/2014, Seite III

Wirksamkeit einer "Russian-Roulette-Klausel" bei einer Zwei-Personen-Gesellschaft

Entsteht zwischen Gesellschaftern mit gleichen Anteilen bei einer wichtigen Entscheidung eine Pattsituation, sind die gesetzlichen Regelungen unbefriedigend, wenn die Voraussetzungen für einen Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund nicht gegeben sind. Dann bleibt in der Regel nur der Weg der Auflösung der Gesellschaft.

Gesellschaftssatzungen enthalten daher oftmals recht drakonische, als "Chinesische Klausel" oder als "Russian-Roulette-Klausel" bezeichnete Regelungen, die im Falle einer Pattsituation jeden Gesellschafter berechtigen, dem anderen Gesellschafter seine Geschäftsanteile zu einem bestimmten Preis anzubieten. Dieser erhält sodann ein Wahlrecht, wonach er entweder das Angebot innerhalb einer bestimmten Frist annehmen und durch den Anteilserwerb Alleingesellschafter werden kann. Alternativ kann er seine Geschäftsanteile dem anderen Gesellschafter zu dem in dem Angebot genannten Preis verkaufen und aus der Gesellschaft ausscheiden. Meist ist gleichzeitig geregelt, dass die mit dem ausscheidenden Gesellschafter bestehenden Anstellungs- und Geschäftsführerverhältnisse automatisch enden.

Das Oberlandesgericht Nürnberg hält derartige Klauseln im Gesellschaftsvertrag einer zweigliedrigen Personen- oder Kapitalgesellschaft nicht per se für unwirksam. Dies gilt auch für die Beendigung der Anstellungsverhältnisse des ausscheidenden Gesellschafters und dessen Verpflichtung zur Niederlegung seiner Ämter in der Gesellschaft. Solche Klauseln sind jedoch dann unzulässig, wenn zwischen den Gesellschaftern ein wirtschaftliches Ungleichgewicht besteht und es dadurch zu Missbrauchsmöglichkeiten kommen kann, etwa wenn der finanzstärkere Teil ein Angebot zu einem strategischen Preis erklärt, von dem er weiß, dass der schwächere Teil diesen nicht zu leisten imstande ist. Gleiches kann gelten, wenn der Kauf oder Verkauf für einen Teil aus steuerlichen oder unternehmensstrategischen Gründen wirtschaftlich nicht zweckmäßig ist und der andere Teil dies weiß. Letzterer kann hier einen für ihn günstigen Preis für seinen bzw. den Gesellschaftsanteil des anderen Teils faktisch erzwingen.

Urteil des OLG Nürnberg vom 20.12.2013
12 U 49/13
GmbHR 2014, 310
DB 2014, 709