Wirtschaftsrecht – Urteile im August 2014

Veröffentlicht am 8. August 2014 in der Kategorie Recht & Gesetze von

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An dieser Stelle möchten wir Ihnen die neuesten Urteile zum Thema Wirtschaftsrecht vorstellen. Erfahren Sie mehr über folgende Urteile:

Keine Abberufung eines Vorstandsmitglieds wegen beschlossener Verkleinerung des Vorstands +++ Verkäufer haftet nicht für eingeschalteten Hersteller der Kaufsache +++ Informationsansprüche ausgeschiedener Gesellschafter und Geheimhaltungsinteresse der GmbH +++ Doppelte Berufungseinlegung und einfache Berufungsrücknahme +++ Unzulässige Inkassotätigkeit einer Steuerberatungsgesellschaft +++ Voraussetzungen für Ausschluss einer AGB-(Inhalts-)Kontrolle +++ GF-Vergütungserhöhung ohne vorheriges Einverständnis des zuständigen KG-Organs +++ Sofortiger Vollzug des Widerrufs der Gaststättenerlaubnis +++

gavel, glasses, law bookKeine Abberufung eines Vorstandsmitglieds wegen beschlossener Verkleinerung des Vorstands

Ein wichtiger Grund, aus dem der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied abberufen kann, liegt dann vor, wenn die Fortsetzung des Organverhältnisses bis zum Ende der regulären Amtszeit des Vorstandsmitglieds für die Gesellschaft aufgrund von bestimmten Umständen unzumutbar ist.

Das Landgericht Frankfurt am Main sieht in einer vom Aufsichtsrat nach der Satzung zulässig beschlossenen Verkleinerung des Vorstands für das einzelne Vorstandsmitglied während seiner laufenden Bestellungsperiode keinen wichtigen Grund zur Abberufung. Dies gilt selbst dann, wenn im Laufe dieser Periode ein beträchtlicher Personalabbau bei der Gesellschaft erfolgen soll.

Urteil des LG Frankfurt am Main vom 22.04.2014
3-05 O 8/14
ZIP 2014, 921
BB 2014, 1090

Verkäufer haftet nicht für eingeschalteten Hersteller der Kaufsache

Der Hersteller von Holzfenstern mit einer Aluminiumverblendung bestellte bei einem metallverarbeitenden Betrieb Alu-Profilleisten, die in einem bestimmten Farbton beschichtet sein sollten. Der Vertragspartner beauftragte daraufhin ein Drittunternehmen mit der speziellen Beschichtung der Profilleisten. Die aufgebrachte Farbe erwies sich nach Einbau der Fenster als mangelhaft. Der Fensterhersteller verlangte neben seinem Anspruch auf Nachbesserung von dem Metallbauer Schadensersatz für den Ein- und Ausbau der mangelhaften Fenster.

Der Bundesgerichtshof lehnte einen Schadensersatzanspruch wegen der Ein- und Ausbaukosten ab, weil diese bei einem Kaufvertrag zwischen Unternehmern - anders als beim Verbrauchsgüterkauf - nicht vom Anspruch auf Nacherfüllung umfasst sind. Ein Schadensersatzanspruch gegen den Werklieferer (hier der Leistenhersteller) oder Verkäufer, kommt in derartigen Fällen nur bei einem eigenen Verschulden in Betracht, weil er beispielsweise das Drittunternehmen nicht sorgfältig ausgewählt oder die Qualität der Produkte des Zulieferers nicht ausreichend geprüft hat. Dies war hier nicht der Fall. Das Verschulden des Subunternehmers musste sich der Hersteller der Profilleisten nicht zurechnen lassen.

Urteil des BGH vom 02.05.2014
VIII ZR 46/13
BB 2014, 1425
ZIP 2014, 1177

Informationsansprüche ausgeschiedener Gesellschafter und Geheimhaltungsinteresse der GmbH

Die Auskunfts- und Einsichtsansprüche nach § 51a GmbHG sind häufig Streitpunkt, wenn ein Gesellschafter aus der GmbH ausgeschieden ist. Meist geht es um Auseinandersetzungs- oder Abfindungsansprüche auf der Grundlage des jeweiligen Geschäftsergebnisses.

Nach § 51a Abs. 2 GmbHG dürfen die Auskunft und die Einsicht verweigert werden, wenn zu befürchten ist, dass der Gesellschafter sie zu gesellschaftsfremden Zwecken verwenden und dadurch der Gesellschaft einen nicht unerheblichen Nachteil zufügen wird. Die Verweigerung bedarf eines Beschlusses der Gesellschafter. Für das Oberlandesgericht Naumburg besteht ein Auskunftsanspruch eines ausgeschiedenen Gesellschafters dann nicht, wenn er inzwischen Geschäftsführer eines Konkurrenzunternehmens ist.

Urteil des OLG Naumburg vom 12.12.2013
9 U 58/13
GmbHR 2014, 209

Doppelte Berufungseinlegung und einfache Berufungsrücknahme

Ein Geschäftsmann war mit einem Urteil der Kammer für Handelssachen des Landgerichts Darmstadt nicht einverstanden und ließ von seinem Prozessbevollmächtigten dagegen Berufung einlegen. Kurz darauf entschloss er sich zu einem Anwaltswechsel. Der nunmehr beauftragte Rechtsanwalt legte ebenfalls Berufung beim zuständigen Oberlandesgericht ein. Beide Anwälte wussten nichts von der anderweitigen Berufungseinlegung. Der Geschäftsmann ging wohl davon aus, dass mit der doppelten Berufungseinlegung zwei Verfahren in Gang gesetzt worden seien, und beauftragte den bereits erstinstanzlich tätig gewordenen Rechtsanwalt mit der Berufungsrücknahme. Das hatte fatale Folgen.

Legen namens der unterlegenen Partei zwei Prozessbevollmächtigte unabhängig voneinander Berufung ein und nimmt einer von ihnen "seine" Berufung ohne einschränkenden Zusatz zurück, so bewirkt dies zwangsläufig den Verlust des - insoweit einheitlich zu behandelnden - Rechtsmittels. Etwas anderes gilt laut Oberlandesgericht Frankfurt am Main nur dann, wenn sich aus der Rücknahmeerklärung deutlich ergibt, dass diese nur die von dem betreffenden Prozessbevollmächtigten abgegebene Prozesshandlung betreffen soll und dieser sich lediglich für seine Person aus dem Verfahren zurückziehen will. Da diese Klarstellung fehlte, galt die Berufung insgesamt als zurückgenommen.

Beschluss des OLG Frankfurt/Main vom 19.11.2013
6 U 210/13
NJW 2014, 1678
MDR 2014, 561

Unzulässige Inkassotätigkeit einer Steuerberatungsgesellschaft

Der Bundesfinanzhof hat entschieden, dass einer Steuerberatungsgesellschaft eine gewerbliche Inkassotätigkeit nicht gestattet ist, sofern ihr diese Tätigkeit nicht durch eine - allenfalls mögliche - Ausnahmegenehmigung nach § 57 Abs. 4 StBerG (Steuerberatergesetz) gestattet ist. In dem entschiedenen Fall blieb die von der Steuerberatungsgesellschaft gegen die Versagung der Ausnahmegenehmigung erhobene verwaltungsgerichtliche Klage in allen Instanzen erfolglos.

Urteil des BFH vom 28.01.2014
VII R 26/10
jurisPR-SteuerR 26/2014 Anm. 5

Voraussetzungen für Ausschluss einer AGB-(Inhalts-)Kontrolle

Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) sind alle für eine Vielzahl von Verträgen vorformulierte Vertragsbedingungen, die eine Vertragspartei (Verwender) der anderen Vertragspartei bei Abschluss eines Vertrags stellt. AGB liegen nicht vor, soweit die Vertragsbedingungen zwischen den Vertragsparteien im Einzelnen ausgehandelt sind. Der Bundesgerichtshof hatte sich mit der praxisrelevanten Frage des Vorliegens einer Individualvereinbarung zu befassen, durch die die AGB-(Inhalts-)Kontrolle ausgeschlossen werden sollte, und hierzu folgende Grundsätze aufgestellt:

Das Aushandeln erfordert "mehr als Verhandeln. Von einem Aushandeln in diesem Sinne kann nur dann gesprochen werden, wenn der Verwender zunächst den in seinen Allgemeinen Geschäftsbedingungen enthaltenen gesetzesfremden Kerngehalt, also die den wesentlichen Inhalt der gesetzlichen Regelung ändernden oder ergänzenden Bestimmungen, inhaltlich ernsthaft zur Disposition stellt und dem Verhandlungspartner Gestaltungsfreiheit zur Wahrung eigener Interessen einräumt mit zumindest der realen Möglichkeit, die inhaltliche Ausgestaltung der Vertragsbedingungen zu beeinflussen. Er muss sich also deutlich und ernsthaft zur gewünschten Änderung einzelner Klauseln bereit erklären. Die entsprechenden Umstände hat der Verwender darzulegen."

Hierfür reicht "der allgemeine Hinweis, alle Vertragsbedingungen hätten zur Disposition gestanden" und die Vertragsklauseln seien "ausgiebig und ernsthaft verhandelt worden", zur Darlegung eines Aushandelns nicht aus. "Mit dem Schutzzweck der AGB-(Inhalts-)Kontrolle ist es auch nicht zu vereinbaren, wenn die Vertragsparteien unabhängig von den Voraussetzungen des § 305 Abs. 1 Satz 3 BGB die Geltung des Rechts der Allgemeinen Geschäftsbedingungen individualrechtlich ausschließen. Dadurch wird die Prüfung verhindert, ob eine gleichberechtigte Verhandlungsposition bestanden hat."

Urteil des BGH vom 20.03.2014
VII ZR 248/13
DB 2014, 1194
MDR 2014, 584

GF-Vergütungserhöhung ohne vorheriges Einverständnis des zuständigen KG-Organs

Vereinbart der Geschäftsführer der Komplementär-GmbH, der einen Anstellungsvertrag mit der Kommanditgesellschaft abgeschlossen hat und nur im Verhältnis zur GmbH von den Beschränkungen nach § 181 BGB befreit ist, mit sich selbst mehrere Gehaltserhöhungen, ist die Vertragsänderung schwebend unwirksam. Wird die Änderung nicht genehmigt, hat der Geschäftsführer nur dann einen Anspruch auf die erhöhte Vergütung, wenn er seine Tätigkeit mit Kenntnis des für den Vertragsschluss zuständigen Organs oder zumindest eines Organmitglieds von der Erhöhungsvereinbarung fortgesetzt hat.

Hatte das für den Vertragsschluss zuständige Organ - im entschiedenen Fall der alleinige Kommanditist - von den Erhöhungsvereinbarungen keine Kenntnis oder auch keine sich aufdrängenden Möglichkeiten der Kenntnisnahme, sind die von dem Geschäftsführer im eigenen Namen und im Namen der KG abgeschlossenen Gehaltserhöhungen unwirksam. Insoweit hat nun die Vorinstanz den Sachverhalt im Einzelnen nochmals zu prüfen.

Urteil des BGH vom 15.04.2014
II ZR 44/13
BB 2014, 1601

Sofortiger Vollzug des Widerrufs der Gaststättenerlaubnis

Gegenüber einer Gesellschaft zum Betrieb einer Schank- und Speisewirtschaft war wegen gaststättenrechtlicher Unzuverlässigkeit des alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführers die Gaststättenerlaubnis widerrufen worden, nachdem er wegen Steuerstraftaten verurteilt worden war. Die Gesellschaft erhob gegen den Widerruf Klage und beantragte vorläufigen Rechtsschutz gegen die sofortige Vollziehbarkeit des Beschlusses.

Der Bayerische Verwaltungsgerichtshof wies den Antrag auf Aussetzung der sofortigen Vollziehung mit der Begründung ab, es bestünde die konkrete Gefahr, dass es bei Weiterführung des Betriebes erneut zu Unregelmäßigkeiten bei Wareneinkauf, Warenwirtschaft und Warenabsatz kommen könnte. Das Lokal muss daher bis zur Entscheidung des Gerichts über die Rechtmäßigkeit des Widerrufs geschlossen werden.

Beschluss des VGH München vom 02.07.2014
22 CS 14.1186
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