Recht Lexikon
GmbH & Co. KG


Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Kommanditgesellschaft stellt eine Sonderform der Kommanditgesellschaft dar. Diese Gesellschaftsform gilt als Personengesellschaft.

Bei dieser Rechtsform ist der persönlich haftende Gesellschafter keine natürliche Person, sondern eine juristische Person, nämlich die GmbH selbst. Der persönlich haftende Gesellschafter - dieser wird auch als Komplementär bezeichnet - ist somit eine Kapitalgesellschaft. Diese Firmierung wird häufig dann gewählt, wenn es zahlreiche Gesellschafter (Komplementäre) gibt, die für ein hohes Finanzvolumen sorgen und daher niemand den Posten des Gesellschafters übernehmen möchte.

Die Gründung der GmbH & Co. KG

Für die Gründung der GmbH & Co. KG ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages zwischen einer schon bestehenden oder eigens für diesen Zweck gegründeten GmbH Voraussetzung. Die GmbH & Co. KG muss unmittelbar vor der Aufnahme der Firmentätigkeit oder sofort nach Gründung beim Handelsregister angemeldet werden. Hierfür ist der Nachweis der notariellen Beglaubigung notwendig.

Die GmbH kann die Geschäfte der Kommanditgesellschaft führen und diese nach außen hin vertreten. Die Gründung der Kommanditgesellschaft setzt den Abschluss eines Gesellschaftsvertrages - mit mindestens einem Komplementär und einem Kommanditisten - zwischen den Gesellschaftern, voraus. Es reicht dafür der Abschluss des Vertrages im Innenverhältnis.

Besonderheiten der GmbH & Co. KG

Hier zeigt sich dann die Besonderheit: Die GmbH benötigt einen Komplementär, sie ist als juristische Person nicht handlungsfähig. Der bei den Personengesellschaften geltende Grundsatz der Selbstorganschaft wird so unterlaufen. Diese Geschäftsführung kann auch von einer nicht der Gesellschaft angehörenden Person übernommen werden, in dem Falle wäre es eine „Fremdorganschaft“.

Aus diesen recht undurchsichtig klingenden Verzweigungen ergeben sich folgende Vorteile:

  1. Gesellschafterin ist die GmbH, also die unbeschränkt haftende Vollhafterin, diese ist ihrerseits von ihrer Rechtsnatur in der Haftung beschränkt.
  2. Die Geschäftsführung und die Vertretung der Gesellschaft kann durch Kommanditisten (Teilhafter) oder durch eine fremde Person erfolgen.

Nachteile der GmbH & Co. KG

Es ist eine hohe Flexibilität in der Eigenfinanzierung gegeben. Die Nachteile sind in dem Falle:

  • Als Mindestkapital sind 25.000 € Voraussetzung
  • komplizierte und komplexe Firmierungskonstruktionen
  • zusätzliche Kosten und weitere Formalitäten für die Gründung einer Komplementär-GmbH
  • Darüber hinaus extrem hohe Insolvenzanfälligkeit, daher niedrige Bonität und negatives Image.

Sollte die Aufnahme von Fremdkapital erforderlich werden, drohen hier Schwierigkeiten durch die Haftungsbeschränkung des Vollhafters.

Bei der Buchführung ist zu beachten, dass es sich um eine Mischrechtsform handelt und somit für jede der Gesellschaften ein eigener Jahresabschluss zu erstellen ist. Ferner ergeben sich unterschiedliche Bilanzierungsvorschriften.

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